Je wilt je bedrijf verkopen of je hebt juist een mooie kans om er een te kopen. En je hebt een serieuze tegenpartij gevonden. Gefeliciteerd. Nu begint het echte werk. Voor je het weet ligt er een intentieovereenkomst op tafel. Wat staat daarin, wanneer werkt zo een document echt bindend, en wat zijn de gevolgen voor jou als koper of verkoper?
In dit artikel neem ik je mee door de kern. Zodat je weet wat je vastlegt, waar je op moet letten en hoe je voorkomt dat je te vroeg te vast zit of juist te los.
Eerste hulp bij overname in de praktijk
In de transactiepraktijk legt een intentieovereenkomst de bedoeling vast om tot een verkoop of aankoop te komen. Het is de brug tussen de klik op hoofdlijnen en de definitieve koopovereenkomst.
Vaak willen partijen met zo een document tempo maken en verwachtingen helder neerzetten. Tegelijk ontstaat er achteraf regelmatig discussie over de vraag hoe bindend dit nu eigenlijk was. Dat voorkom je met scherpe afspraken.
Wat hoort er in een intentieovereenkomst
Een goede intentieovereenkomst maakt duidelijk wat het doel is en wat de spelregels zijn tot aan de definitieve deal. Denk aan:
Het object van de transactie, bijvoorbeeld aandelen of activa en passiva
De koopprijs of een duidelijke methode om die te bepalen
De beoogde leveringsdatum en wijze van overdracht
Voorwaarden waaronder de deal doorgaat, zoals due diligence en financiering
Exclusiviteit en geheimhouding
Planning, taken, documenten en mijlpalen
Wie welke kosten draagt
Optioneel een boete of prikkel bij het doorbreken van afspraken, bijvoorbeeld bij schending van exclusiviteit
Hoe concreter je dit invult, hoe kleiner de kans op misverstanden en vertraging.
Wanneer wordt een intentieovereenkomst een koopovereenkomst
Rechters kijken vooral naar de essentialia. Staat er voldoende concreet in wat je koopt en wat je betaalt, en zijn partijen het aantoonbaar eens over alle hoofdzaken, dan kan een intentieovereenkomst worden gezien als een koopovereenkomst.
Ben je het nog niet eens over ondergeschikte punten, dan hoeft dat niet te verhinderen dat er toch al een koopovereenkomst is ontstaan. De mate van uitwerking en de formulering wegen hier zwaar. Soms is het document dus meer dan alleen intentie.
Welke vordering past bij de intentieovereenkomst
Wordt jouw intentieovereenkomst juridisch gezien als een gesloten koopovereenkomst, dan kun je in principe nakoming vorderen. Dat betekent dat de andere partij kan worden gehouden aan de deal.
Is het document geen koopovereenkomst, dan blijft meestal de plicht tot door te onderhandelen over. Dat is minder vergaand, maar wel relevant als de ander te snel de stekker eruit wil trekken.
De plicht om door te onderhandelen
Door te onderhandelen is geen contractdwang. Het is een inspanningsverplichting. Je moet naar redelijkheid en eerlijkheid proberen uit te komen op de nog openstaande punten en reële voorstellen doen.
Blijf je het over een wezenlijk punt niet eens worden, dan mogen de gesprekken alsnog worden afgebroken. Wat redelijk is, hangt sterk af van de context, de tekst van het document en het gedrag van partijen.
Wat betekent dit voor verkopers
Als je een serieuze koper aan tafel hebt, wil je vaak maximale binding. Dat doe je zo:
Leg de essentialia zo volledig en concreet mogelijk vast
Benoem object, prijs of prijsmethode en beoogde leveringsdatum
Werk duidelijke voorwaarden en termijnen uit
Overweeg een boete bij het doorbreken van exclusiviteit
Schrijf consequent in termen die passen bij een koopovereenkomst als je zo ver wilt gaan
Dit vergroot de kans dat je nakoming kunt vorderen als de koper terugkrabbelt.
Wat betekent dit voor kopers
Wil je nog ruimte houden om na onderzoek af te zien van de koop, borg dat dan in de tekst:
Vermijd formuleringen die lijken op een definitieve koopovereenkomst
Maak de koop afhankelijk van heldere voorwaarden, zoals due diligence en financiering
Leg een realistische haalbaarheidstermijn vast en beschrijf de stappen
Formuleer dat pas na afronding van de voorwaarden en definitieve contracten sprake is van een koop
Beperk of nuancer exclusiviteit als dat past bij jouw positie
Wil je juist doorpakken, kies dan bewust voor een tekst die de essentialia verankert.
Waarom dit document zoveel uitmaakt
De intentieovereenkomst is geen invuloefening. De exacte woorden bepalen jouw speelruimte, jouw verplichtingen en jouw mogelijkheden om af te dwingen of juist bij te sturen. Het document moet passen bij waar je staat in het proces en bij wat je nog wilt toetsen.
Kies dus bewust waar en wanneer je echte overeenstemming laat ontstaan. Met de juiste formuleringen voorkom je wachttijd, ruis en kostbare ruzies.
Wil je sparren over jouw intentieovereenkomst of een snelle check van de formuleringen die op tafel liggen? Neem contact op, stel je vragen en zorg dat je sterker het vervolg ingaat.
